Listy sankcyjne. Jakie wyzwania czekają polskich przedsiębiorców

Rosyjska inwazja na Ukrainę w istotny sposób wpłynęła na rzeczywistość gospodarczą w Polsce i Europie. Jak sankcje nakładane na Rosję wpływają na polskich przedsiębiorców z sektora przemysłowego?

Sankcje gospodarcze nałożone na podmioty mające powiązania z Rosją lub Białorusią wymagają od przedsiębiorców zapewnienia należytej staranności przy weryfikacji kontrahentów przed nawiązaniem relacji gospodarczych. Wspomniane sankcje i wprowadzane obok nich rozwiązania, choć niewątpliwie słuszne, niosą za sobą istotne konsekwencje, również dla polskich przedsiębiorców. 16 kwietnia 2022 r. weszła w życie ustawa, która nakłada na polskie firmy ważne obowiązki. Dotyczą one weryfikacji swoich aktualnych i przyszłych klientów, a także kontrahentów na tzw. listach sankcyjnych. Niezastosowanie się do przepisów sankcyjnych może powodować ryzyko nie tylko zamrożenia środków. Może także spowodować ryzyko zapłaty wysokiej kary pieniężnej lub poniesienia kary pozbawienia wolności. Nowe prawo dotyczy wszystkich przedsiębiorców, ponieważ ustawodawca nigdzie nie wskazał katalogu „instytucji obowiązanych”.

Podstawy prawne

Z punktu widzenia polskich przedsiębiorców warto pamiętać, że sankcje na Rosję nakłada równocześnie m.in. Unia Europejska czy Polska. Na gruncie polskich przepisów sankcje zostały uregulowane w Ustawie z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (dalej: „Ustawa sankcyjna”). Sankcje są wprowadzane w drodze decyzji i rozporządzeń Rady UE, które są publikowane w „Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej”. W praktyce w przypadku omawianych sankcji kluczowe znaczenie mają Rozporządzenie Rady (UE) nr 765/2006, 269/2014 oraz 833/2014.

Ustawa sankcyjna nakłada de facto obowiązek weryfikacji partnerów biznesowych, ustalenia beneficjentów rzeczywistych wszystkich kontrahentów, a także rzetelnego dokumentowania transakcji. Wpisanie danego podmiotu na listę sankcyjną w praktyce skutkuje brakiem możliwości prowadzenia z nim biznesu, w tym wykonywania na jego rzecz płatności czy dostaw towarów.

Rodzaje sankcji

Unijne i krajowe sankcje obejmują nie tylko podmioty wymienione na liście sankcyjnej dostępnej na stronie Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji. Obejmują także podmioty z nimi powiązane np. poprzez relacje właścicielskie, powiązania funkcjonalne. W tym miejscu wskazać należy, iż bez dopełnienia należytej staranności przy weryfikacji powiązań kontrahenta, przedsiębiorcy narażają się na zarzut naruszenia tych sankcji.

Przedsiębiorcy muszą pamiętać nie tylko o obowiązku sprawdzenia, czy ich kontrahent jest na europejskiej lub polskiej liście sankcyjnej. Ważny jest także zakaz dostarczania do Rosji towarów i technologii podwójnego zastosowania. Trzeba pamiętać też o zakazie świadczenia określonych rodzajów usług na rzecz podmiotów z siedzibą w Rosji.

Odnosząc się do przepisów sankcyjnych, można dokonać swoistego podziału obszarów, w których mogą występować istotne ryzyka. Pierwszą kategorią sankcji będą sankcje indywidualne. To zatem sankcje nałożone na poszczególne podmioty, w tym zarówno na osoby fizyczne, jak i osoby prawne – np. spółki. Polska lista sankcyjna jest prowadzona przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych i jest publikowana w Biuletynie Informacji Publicznej.

W przypadku jeżeli dany podmiot, z którym przedsiębiorca zamierza dokonać transakcji lub z którym łączą go już relacje gospodarcze, znajdzie się na liście sankcyjnej, ustawa sankcyjna przewiduje obowiązek określonego zachowania, w tym m.in. zamrożenia funduszy lub zasobów gospodarczych należących do takiego podmiotu albo nieudostępniania takiemu podmiotowi (pośrednio ani bezpośrednio) żadnych funduszy ani zasobów gospodarczych. Ustawa sankcyjna zakazuje przy tym udziału w działaniach, które mają na celu bezpośrednie lub pośrednie obejście opisanych środków. To swoją drogą jest określeniem bardzo nieostrym.

Drugim rodzajem sankcji są sankcje wymierzone w konkretne rodzaje towarów, których zakup ograniczono lub całkowicie zakazano. Wśród takich towarów znajdują się nie tylko ropa naftowa, gaz ziemny czy węgiel. Są to także m.in. inne surowce, nawozy mineralne lub chemiczne, drewno i węgiel drzewny, artykuły z cementu i betonu, szkło bezpieczne, złożone ze szkła hartowanego, a także określone wyroby z żelaza i stali.

Źródła ryzyk

Ryzyka związane z nieprzestrzeganiem sankcji przekładają się na wymierne ryzyko finansowe. Źródłem ryzyk dla przedsiębiorców jest zarówno podjęcie współpracy z kontrahentem, gdzie przedsiębiorca powinien mieć pewność, że wspomniany kontrahent nie został wpisany na listę sankcyjną, jak również import wskazanych towarów z Rosji czy Białorusi.

Co istotne, za dokonanie transakcji z podmiotem, który został wpisany na listę sankcyjną, zostanie uznana nie tylko transakcja ze spółką (lub osobą fizyczną), która na tej liście widnieje, ale także z podmiotem, którego wspólnikiem jest osoba wpisana na listę, który jest zarządzany przez taką osobę lub którego rzeczywistym właścicielem jest podmiot objęty sankcjami. Sama pobieżna weryfikacja podmiotów, z którymi dokonujemy lub zamierzamy dokonywać transakcji, będzie zatem niewystarczająca.

Istotne ryzyko niesie za sobą ponadto nabywanie poszczególnych rodzajów towarów objętych sankcjami. Będą to m.in. wyroby z żelaza i stali. Dla przedsiębiorców działających w branży stalowej oznacza to zatem, że muszą weryfikować nie tylko okoliczność wpisania podmiotu na listę sankcyjną. Ważne jest także czy towary, które zamierzają nabyć, nie pochodzą z Rosji. Tutaj też powstaje zatem ryzyko związane nie tylko z podmiotem, który dokonuje bezpośredniej sprzedaży, ale również z tym, z jakiego źródła ten podmiot pozyskał towar i czy przypadkiem na wcześniejszych etapach ten towar nie został nabyty z Rosji – która to bez wątpienia jest istotnym producentem stali na świecie.

Galeria